三五互聯重組鬧劇遭遇三大質疑：大股東減持散戶成炮灰

     三五互聯昨日公告宣布終止重組事宜，股價隨即放量暴跌9.65%。投資者發現，這或許并不是一起“單純”的重組失敗案例。事實上，在三五互聯推出重組方案后，借著股價遭遇爆炒的機會，公司實際控制人龔少暉控股的中網興，通過減持600萬股成功套現5532萬元。市場認為，這是一場股東自編自導自演的、借“偽利好”進行減持的大戲，卻讓眾多散戶當了炮灰。

    質疑一：大股東緣何精準高位減持

    時間要追溯到今年5月4日，三五互聯發布重組預案，擬向中金在線的股東沈文策等7人發行2100萬股，發行價8.14元/股，購買中金在線99%的股權。另外，三五互聯再以7.33元/股的價格發行不超過960萬股，募資不超過7000萬元，其中部分用于購買中金在線剩余1%的股權。

    受到此消息的提振，5月6日至5月10日，三五互聯在復牌后連續走出5個漲停；盡管之后股價略作調整，但6月份又重拾升勢，直到本周創出13.49元的歷史新高，5個多月的時間里，最高漲幅竟達到223%。

    伴隨著股價一路高歌猛進，三五互聯的股東中網興隨后推出減持計劃，決定從6月25日起的半年時間減持三五互聯約300萬股；若遇送股及轉股，減持數量相應調整。話音剛落，三五互聯剛好除權除息，分配方案為“10轉10”。中網興僅用兩天便快速減持了600萬股，順利套現5532萬元。

    事實上，成立于2007年的中網興，是龔少暉的控股子公司，而龔少暉恰好又是三五互聯的實際控制人。龔少暉持有的上市公司股份于5月10日解禁，距重組方案推出僅僅6天。中網興剛剛推出減持計劃，三五互聯便急急推出分紅方案；此外，重組方案推出后，三五互聯曾于8月27日、9月27日兩度發布風險提示公告，告誡本項交易存在終止的可能性，理由與昨天公告大致相仿。種種跡象不禁讓外界懷疑，三五互聯推出的重組，就是為龔少暉量身定做的。

    質疑二：股東身在中金在線竟不知虧損

    據了解，為促成這項交易，中金在線的股東沈文策曾經承諾：2013年-2015年中金在線扣非凈利潤分別不低于2500萬元、3000萬元和4000萬元；若未達標，他愿意以現金或股份補償。

    對于終止重組的原因，三五互聯給出的解釋是，由于與中金在線同行業的上市公司出現不同程度的業績下滑甚至虧損的情形，以及根據中金在線提供的未經審計的前三季度經營數據，中金在線2013年前三季度的經營業績未達預期，中金在線新業務開展也未達到計劃目標，公司認為其后續發展前景并不明朗，遂終止重組。

    從信心滿滿地推動重組，到中金在線種種未達預期，三五互聯果真是單純“看走眼”了嗎？

    據媒體披露，首先在重組方案中，中金在線的資產并未經有效評估，但其100%股權卻早早被標價2.1億元。但據披露，中金在線2011年、2012年“模擬合并數據”的凈利潤分別為1724.09萬元、674.72萬元，已出現同比61%的巨幅下滑。但此情況下，沈文策仍以現價補償的方式作出業績承諾，且三年對應同比增幅分別為271%、20%、33%，高增長的景氣難道是為了做給市場看的擺件？

    其次，在重組方案披露時，中金在線的股東沈文策、王平同時分別為三五互聯的監事會主席、董事，對此次重組的來龍去脈必然了如指掌，為何僅時隔三個多月后方“驚悟”中金在線的業績難達預期？需要提醒的是，8月13日三五互聯董事會換屆，沈文策成功入閣為公司的董事，引起市場高度關注，次日該股沖擊漲停，短線再度出現30%以上的漲幅。而10個交易日后的8月27日，三五互聯突然披露可能終止重組的提示公告，次日起急跌20%。如此驟熱驟冷的變化，身兼三五互聯董事、中金在線控股股東的沈文策在扮演什么角色？

    質疑三：重組藏暗道 為控制人質押而備

    事實上，除了助推龔少暉控制的中網興高價減持，三五互聯因重組消息股價高漲或許還幫了龔少暉另一個忙。在這一系列運作中，龔少暉尚有一條隱性利益——股權質押。

    在今年2月停牌重組前幾天，三五互聯還發布了關于控股股東股權質押的公告。公告顯示，龔少暉因資金需求將其所持有的三五互聯IPO前發行限售股800萬股質押給海通創新證券投資有限公司作為借款擔保，占其本人持有股數的11.00%，占公司總股數的4.98%，股權質押登記日為2013年1月29日，質押期限自質押日起至質權人向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請解凍為止。

    公告還稱，龔少暉本人持有公司股份7275.24萬股，占公司總股數的45.32%；截至公告披露日，龔少暉已質押7064.32萬股，占其本人持有股數的97.10%，占公司總股數的44.01%。

    由此投資者又產生疑問，龔少暉當時已質押了97.10%的股份，如果股價不漲上來，需要追加質押又該怎么辦？眾所周知，股東質押股權的融資規模，與上市公司股價高度相關。而自披露重組方案后，三五互聯在二級市場上的漲幅超過2倍，這無疑為持有公司大量股票者提供了高位質押的絕佳機會。